实际出资人如何才能确认股东资格

案情简介

一、1997年2月4日，淮信公司成立，其股东分别为信托公司与淮阴市建设局，注册资本为300万元，该公司系国有企业。

二、1997年6月，淮信公司与张秀兰签订协议书一份，约定张秀兰投入资金400万元人民币，以增资方式获得股权，并就受益方式等作出约定，张秀兰及淮信公司原法定代表人成廷铸在该协议书上签字。

三、1998年，淮阴市建设局将全部转让给金信公司，殷林也作为“股东”加入淮信公司。淮信公司增资至1000万，其中，信托公司出资580万元，金信公司出资20万元，殷林出资400万元人民币（占公司注册资本的40%）。其中，殷林400万的出资由实际由张秀兰缴付。

四、1998年3月25日，淮信公司股东信托公司、金信公司与张秀兰签订补充合同书，约定：乙方（张秀兰）以殷林的名义进行的投资，殷林不仅享有管理权、监督权，而且最终支配投资及受益分配。

五、张秀兰在殷林成为淮信公司股东后，其参与股东会增资及资本确认会议并在会议纪要上签字；同时，其还参与公司就股东及资本额相关章程的修改会议并在公司章程修正案上签字，并参加公司董事会及股东会，通过决议成为淮信公司股东会成员、公司董事及公司清算组成员并在相关会议纪要上签名。

六、此后，张秀兰因未能正常行使股东权利为由，以淮信公司和殷林为被告，依法向法院提起诉讼，要求确认其为淮信公司股东并占股40%。

七、本案经淮安市中院一审、江苏省高院二审、最高院再审，最终判定，王秀兰为淮信公司持股40%的股东。
 

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